Sont admis à souscrire à une augmentation de capital :
– les associés ;
– des tiers à l’entreprise. Dans cette hypothèse, ces derniers doivent être agréés par l’ensemble des associés, de la même manière que lors d’une cession de parts sociales.

Pour l’acheteur : Par ailleurs, si le souscripteur marié sous le régime de la communauté de biens effectue des apports en numéraire et/ou en nature relevant de la communauté, il doit justifier de l’accord de son conjoint dans l’acte d’apport. Celui-ci peut alors accepter d’être associé à hauteur de la moitié des parts sociales attribuées, ou y renoncer (pour des modèles, cf. infra ; Lettre de revendication de la qualité d’associé et Lettre de renonciation à revendiquer la qualité d’associé).

L’émission de titres nouveaux peut s’effectuer selon plusieurs procédés.
• L’apport en numéraire : Dans ce cas, le capital augmente grâce à un apport de fonds (argent).
• L’incorporation de réserves au capital : Le transfert s’effectue par une simple écriture comptable au bilan. Cette technique bénéficie nécessairement à tous les actionnaires et s’effectue le plus souvent par élévation de la valeur nominale, mais peut aussi se faire par distribution gratuite d’actions.
• L’apport en nature : Il s’opère par l’intégration d’une machine ou d’un brevet, par exemple, dans le patrimoine de l’entreprise. Sa valeur est ainsi apportée au capital social. Il sera nécessaire de nommer un commissaire aux apports.

• Si l’augmentation de capital fait l’objet préalablement d’un accord amiable de tous les associés, anciens et nouveaux, une assemblée générale extraordinaire unique constatera l’augmentation et modifiera les statuts en conséquence ;
• À défaut d’accord, une première assemblée générale extraordinaire se prononcera sur le principe et les modalités de l’augmentation envisagée. La deuxième assemblée se chargera d’agréer les nouveaux associés, de constater la réalisation de l’augmentation et de procéder aux modifications consécutives des statuts.
• En cas de souscription de parts ou d’actions en numéraire (c’est-à-dire par le biais d’une somme d’argent), les nouveaux fonds prévus pour l’augmentation de capital envisagée doivent être déposés soit dans un établissement bancaire, soit à la Caisse des Dépôts, soit chez un notaire. Ce dépôt doit avoir lieu dans les huit jours de la réception des fonds. Ils resteront bloqués dans un compte libellé au nom de la société jusqu’à la réalisation de l’opération.
• MACS réalise les formalités d’augmentation ou de diminution du capital.

Agrément de l’acquéreur pour une SAS
Les statuts d’une SAS peuvent prévoir un agrément pouvant viser toute cession d’actions ou seulement certaines d’entre elles (à un tiers, au conjoint, à un associé…). Les modalités de fonctionnement de l’agrément sont convenues statutairement (notification de la cession, conditions d’obtention de l’agrément, conséquences du refus…), il convient donc de les consulter pour connaître la procédure à suivre.
Agrément de l’acquéreur pour une SARL
Agrément de l’acquéreur par les associés de la SARL
• Cession à un tiers : il est rappelé que toute cession de parts sociales entre un associé et un tiers est soumise à l’agrément des associés
• Cession à un conjoint, un descendant, un ascendant, un coassocié : la nécessité d’un agrément n’est pas imposée par les textes. Cependant, les statuts peuvent prévoir qu’un tel consentement doit être obtenu.
• Enregistrement auprès de la recette des impôts : il porte sur l’acte de cession de parts sociales et est effectué auprès de la recette des impôts du lieu du domicile du cessionnaire ou de celui du cédant.
À noter : les collatéraux (frères, sœurs, cousins, oncles, etc.) sont considérés comme des tiers étrangers à la société.

À noter : en cas de refus d’agrément, si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ses coassociés doivent les lui acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même. Dans ce dernier cas, les associés devront annuler les parts et effectuer une réduction du capital social.
Si à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la décision de refus, les parts n’ont pas été achetées par la société, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Pour la SAS/SASU
La décision se prend aux conditions de quorum et majorité figurant dans les statuts. Que devez-vous faire avant une augmentation de capital ? Décider en Assemblé générale le montant et la nature de l’augmentation de capital. En cas d’augmentation de capital en numéraire, il est, nécessaire de déposer, préalablement à la tenue de l’AGE, les fonds sur le compte en banque de l’entreprise et de présenter, dans le dossier de modification, un certificat du dépositaire des fonds. Dans le cas d’un apport en nature, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports si celui-ci est intervenu (selon les modalités exposées précédemment) ainsi qu’un original du contrat d’apport devra également être présenté.

Pour la SARL/EURL
La décision doit être prise à la majorité des trois quarts des parts sociales si la société a été créée avant le 4 août 2005
La décision doit être prise à la majorité des deux tiers du capital si elle a été créée après le 4 août 2005.

Remarque : dans les SARL constituées après le 4 août 2005, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte sans pouvoir exiger l’unanimité des associés.
Article L.223-30 du Code de commerce.
Exceptions
Deux exceptions existent cependant :
• L’accord unanime des associés est requis lorsque l’augmentation de capital entraîne une majoration de la valeur nominale des parts sociales ;
La décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentants au moins la moitié des parts sociales.

Attention à la dilution du capital
L’augmentation de capital n’est pas forcément vue d’un bon œil par les actionnaires dans la mesure où elle entraîne une diminution de leurs droits aux bénéfices. Si l’actionnaire est alors obligé de souscrire à de nouveaux achats d’actions lors de l’augmentation de capital afin de ne pas diminuer ses futurs dividendes.
De plus, l’influence de l’actionnaire actuel diminue dans l’entreprise. En effet son droit de vote sera moins influant une fois la création de nouvelles actions. Ce droit peut être préservé, si l’entreprise décide de diminuer le droit de vote des nouveaux actionnaires afin de ne pas pénaliser ses actionnaires actuels.

Lorsque vous commandez une augmentation ou diminution de capital MACS, réalise tous les documents suivants.
1 copie de l’acte certifiée conforme stipulant l’augmentation ou diminution de capital.
1 formulaire M3A, déclaration relative aux dirigeants et aux autres personnes liées à l’exploitation) complétés (téléchargeables sur internet) et signés par un représentant légal (si ce dernier n’a pas signé fournir le pouvoir faisant foi)
1 attestation stipulant que le changement est paru dans un journal d’annonces légales
1 pièce d’identité du nouveau président de la SAS
1 déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une déclaration de filiation
1 copie du diplôme, de l’autorisation ou du titre si l’activité de la SAS est réglementée
Si le président est une société, 1 copie de l’inscription au registre du commerce et des sociétés, si la personne morale est déjà immatriculée, si elle n’est pas immatriculée un acte officiel faisant foi de son existence légale
En cas d’apport en nature, une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports au tribunal de commerce. À défaut, deux originaux du rapport du commissaire aux apports.